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Ley 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada Nueva
Empresa por la que se modifica la Ley 2/1995, de 23 de
marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada

Disposiciones Adicionales y Finales

Se añaden seis disposiciones adicionales, octava, novena,
décima, undécima, duodécima y decimotercera,
a la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de
Responsabilidad Limitada, con el siguiente contenido

"Disposición adicional octava. Documento Único Electrónico (DUE)
1. El Documento único Electrónico (DUE) es aquel en el que se incluyen todos los datos referentes a la sociedad Nueva Empresa que, de acuerdo con la legislación aplicable, deben remitirse a los registros jurídicos y las Administraciones públicas competentes para la constitución de la sociedad y para el cumplimiento de las obligaciones en materia tributaria y de Seguridad Social inherentes al inicio de su actividad.
Las remisiones y recepciones del DUE se limitarán a aquellos datos del mismo que sean necesarios para la realización de los trámites competencia del organismo correspondiente.
Reglamentariamente o, en su caso, mediante la celebración de los oportunos convenios entre las Administraciones públicas competentes, podrán incluirse nuevos datos en el DUE a fin de que pueda servir para el cumplimiento de trámites, comunicaciones y obligaciones distintas a las anteriores. Así mismo, reglamentariamente se establecerán las especificaciones y condiciones para el empleo del DUE para la constitución de cualquier forma societaria, así como para el cumplimiento de las obligaciones en materia tributaria y de Seguridad Social inherentes al inicio de la actividad, con pleno respeto a lo dispuesto en la normativa sustantiva y de publicidad que regula estas formas societarias y teniendo en cuenta la normativa a la que se hace mención en el apartado 6 de la disposición adicional novena de la presente ley.
2. La remisión del DUE se hará mediante el empleo de técnicas electrónicas, informáticas y telemáticas de acuerdo con lo dispuesto por las normas aplicables al empleo de tales técnicas, teniendo en cuenta lo previsto en las legislaciones específicas
3. De conformidad con lo dispuesto en el apartado tercero del artículo 134, los socios fundadores de la sociedad Nueva Empresa podrán manifestar al notario, previamente al otorgamiento de la escritura de constitución, su interés en realizar por sí mismos los trámites y la comunicación de los datos incluidos en el DUE o designar un representante para que lo lleve a efecto, en cuyo caso no será de aplicación lo establecido en la presente disposición adicional.
4. El DUE será aprobado por el Consejo de Ministros a propuesta del Ministro de Economía, previo informe del Ministro de Hacienda y de los demás ministerios competentes por razón de la materia, y estará disponible en todas las lenguas oficiales del Estado español.
5. La Administración General del Estado, a través del Ministerio de Economía, podrá celebrar convenios de establecimiento de puntos de asesoramiento e inicio de tramitación (PAIT) de las sociedades Nueva Empresa con otras Administraciones públicas y entidades públicas o privadas sin ánimo de lucro. Los puntos de asesoramiento e inicio de tramitación serán oficinas desde las que se podrá solicitar la reserva de denominación social a que se refiere el apartado cuarto del artículo 134 y se asesorará y prestarán servicios a los emprendedores, tanto en la definición y tramitación administrativa de sus iniciativas empresariales como durante los primeros años de actividad de las mismas, y en ellos se deberá iniciar la tramitación del DUE
Los centros de ventanilla única empresariales creados al amparo del Protocolo de 26 de abril de 1999 mediante los correspondientes instrumentos jurídicos de cooperación con comunidades autónomas y entidades locales podrán realizar las funciones de orientación, tramitación y asesoramiento previstas en la presente ley para la creación y desarrollo de sociedades Nueva Empresa. Por Orden del Ministro de la Presidencia, a iniciativa conjunta de los Ministerios de Economía y de Administraciones Públicas, se establecerán los criterios de incorporación de las prescripciones tecnológicas propias de los puntos de asesoramiento e inicio de tramitación a los sistemas de información de los centros de ventanilla única empresarial.
6. Las Administraciones públicas establecerán al efecto procedimientos electrónicos para realizar los intercambios de información necesarios.

Disposición adicional novena. Colaboración social.
1. Las Administraciones tributarias podrán hacer efectiva la colaboración social prevista en el artículo 96 de la Ley 230/1963, de 28 de diciembre, General Tributaria, así como en otras normas que la desarrollen, en la presentación de declaraciones, comunicaciones u otros documentos tributarios relacionados con la constitución e inicio de la actividad de la sociedad Nueva Empresa, a través de convenios celebrados con el Consejo General del Notariado, el Colegio de Registradores de la Propiedad, de Bienes Muebles y Mercantiles de España y otros colegios profesionales, así como las cámaras de comercio y los puntos de asesoramiento e inicio de tramitación (PAIT).
2. Las Administraciones tributarias también podrán prever mecanismos de adhesión a dichos convenios por parte de notarios, registradores mercantiles y otros profesionales colegiados a fin de hacer efectiva dicha colaboración social.
3. Por Orden del Ministro de Hacienda se establecerán los supuestos y condiciones en que las entidades que hayan suscrito los citados convenios y los notarios, los registradores mercantiles y otros profesionales colegiados que se hayan adherido a los mismos deban presentar por medios telemáticos declaraciones, comunicaciones u otros documentos tributarios en representación de terceras personas.
4. El Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales establecerá los cauces que permitan efectuar la tramitación telemática en la presentación de comunicaciones u otros documentos ante órganos y organismos a él adscritos relacionados con la constitución o el inicio de la actividad de la sociedad Nueva Empresa, a través de convenios celebrados con el Consejo General del Notariado, el Colegio de Registradores de la Propiedad, de Bienes Muebles y Mercantiles de España y otros colegios profesionales.
5. Por Orden del Ministro de Trabajo y Asuntos Sociales se establecerán los supuestos y condiciones en que las entidades que hayan suscrito los citados convenios y los notarios, los registradores mercantiles y otros profesionales colegiados que se hayan adherido a los mismos deban presentar por medios telemáticos, comunicaciones y otros documentos en representación de terceras personas.
6. Todo lo anteriormente previsto en los apartados anteriores lo será sin perjuicio de la normativa específica relativa a la incorporación de técnicas electrónicas, informáticas y telemáticas en la Administración pública y en la seguridad jurídica preventiva.

Disposición adicional décima. Recursos contra la calificación de las escrituras de constitución de la sociedad Nueva Empresa.
1. En caso de que el registrador mercantil calificare negativamente la escritura de constitución de la sociedad Nueva Empresa, será de aplicación lo dispuesto en los artículos 322 a 329 del texto refundido de la Ley Hipotecaria, aprobada por Decreto de 8 de febrero de 1946, redactados conforme a lo establecido en la normativa introducida en la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas fiscales, administrativas y del orden social, salvo lo referente a los plazos de resolución, que en este caso serán de 45 días.
2. Por Orden del Ministro de Justicia se aprobará un modelo orientativo de estatutos de la sociedad Nueva Empresa.

Disposición adicional undécima. Modificación del régimen disciplinario de Notarios y Registradores de la Propiedad de Bienes Muebles y Mercantiles.
1. Se adiciona un nuevo párrafo j) al apartado B) del artículo 313 del texto refundido de la Ley Hipotecaria, aprobada por Decreto de 8 de febrero de 1946, en la redacción dada al mismo por el artículo 101.2 de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas fiscales, administrativas y del orden social, con el siguiente contenido:
"j) El incumplimiento reiterado de los plazos establecidos en el artículo 134 de la Ley 2/1995, de 13 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada."
2. Se adiciona un nuevo párrafo c) al apartado B), g) del artículo 43. dos, apartado segundo, de la Ley 14/2000, de 29 de diciembre, de Medidas fiscales, administrativas y del orden social, con el siguiente contenido:
"c) El incumplimiento reiterado de los plazos establecidos en el artículo 134 de la Ley 2/1995, de 13 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada."
Disposición adicional duodécima. Modelos de cuentas anuales.
En cuanto a la formulación y presentación de las cuentas anuales de la sociedad Nueva Empresa, podrán emplearse los modelos de cuentas que, a tal efecto, se aprueben por Orden del Ministro de Economía, en los que se tendrá en cuenta la reducida dimensión de la sociedad a que se refieren.

Disposición adicional decimotercera. Medidas fiscales aplicables a la sociedad limitada Nueva Empresa.
Uno. La Administración tributaria concederá, previa solicitud de una sociedad limitada Nueva Empresa y sin aportación de garantías, el aplazamiento de la deuda tributaria del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, por la modalidad de operaciones societarias, derivada de la constitución de la sociedad durante el plazo de un año desde su constitución.
La Administración tributaria también concederá, previa solicitud de una sociedad Nueva Empresa y sin aportación de garantías, el aplazamiento de las deudas tributarias del Impuesto sobre Sociedades correspondientes a los dos primeros períodos impositivos concluidos desde su constitución. El ingreso de las deudas del primer y segundo períodos deberá realizarse a los 12 y seis meses, respectivamente, desde la finalización de los plazos para presentarla declaración-liquidación correspondiente a cada uno de dichos períodos.
Asimismo, la Administración tributaria podrá conceder, previa solicitud de una sociedad Nueva Empresa, con aportación de garantías o sin ellas, el aplazamiento o fraccionamiento de las cantidades derivadas de retenciones o ingresos a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas que se devenguen en el primer año desde su constitución.
Las cantidades aplazadas o fraccionadas según lo dispuesto en este apartado devengarán interés de demora.
Dos. La sociedad Nueva Empresa no tendrá la obligación de efectuar los pagos fraccionados a que se refiere el artículo 38 de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, a cuenta de las liquidaciones correspondientes a los dos primeros períodos impositivos concluidos desde su constitución."
Tercero.
Se modifican los artículos 29, 32, 40, 97, 101 y 102 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, en los siguientes términos:
1.° Se modifica el párrafo c) del apartado 2 del artículo 29, que pasa a tener la siguiente redacción:
"c) La sociedad sólo podrá denegar el consentimiento si comunica al transmitente, por conducto notarial, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones. No será necesaria ninguna comunicación al transmitente si concurrió a la Junta General donde se adoptaron dichos acuerdos. Los socios concurrentes a la Junta General tendrán preferencia para la adquisición. Si son varios los socios concurrentes interesados en adquirir, se distribuirán las participaciones entre todos ellos a prorrata de su participación en el capital social.
Cuando no sea posible comunicar la identidad de uno o varios socios o terceros adquirentes de la totalidad de las participaciones, la Junta General podrá acordar que sea la propia sociedad la que adquiera las participaciones que ningún socio o tercero aceptado por la Junta quiera adquirir, conforme a lo establecido en el artículo 40."
2.° El artículo 32, apartado 2, queda redactado así:
"No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, los estatutos podrán establecer a favor de los socios sobrevivientes, y, en su defecto, a favor de la sociedad, un derecho de adquisición de las participaciones del socio fallecido, apreciadas en el valor razonable que tuvieren el día del fallecimiento del socio, cuyo precio se pagará al contado. La valoración se regirá por lo dispuesto en el artículo 100 y el derecho de adquisición habrá de ejercitarse en el plazo máximo de tres meses a contar desde la comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria."
3.° Se añade un nuevo párrafo d) al artículo 40, apartado 1, con la siguiente redacción:
"d) Cuando la adquisición haya sido autorizada por la Junta General, se efectúe con cargo a beneficios o reservas de libre disposición y tenga por objeto:
Adquirir las participaciones de un socio separado o excluido de la sociedad;
Adquirir las participaciones como consecuencia de la aplicación de una cláusula restrictiva de la transmisión de las mismas;
Adquirir las participaciones transmitidas "mortis causa".
4.° El artículo 40, apartado 2, queda redactado así:
"Las participaciones propias adquiridas por la sociedad deberán ser amortizadas o enajenadas, respetando en este caso el régimen legal y estatutario de transmisión, en el plazo de tres años. La enajenación no podrá efectuarse a un precio inferior al valor razonable de las participaciones, fijado conforme a lo previsto en el artículo 100. Cuando la adquisición no comporte devolución de aportaciones a los socios, la sociedad deberá dotar una reserva por el importe del valor nominal de las participaciones amortizadas, la cual será indisponible hasta que transcurran cinco años a contar desde la publicación de la reducción en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", salvo que antes del vencimiento de dicho plazo hubieren sido satisfechas todas las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros.
5.° El artículo 97, apartado 2, queda redactado conforme al siguiente tenor:
"Para la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública que documente los acuerdos que originan el derecho de separación, y salvo que la Junta General que los haya adoptado autorice la adquisición de las participaciones de los socios separados conforme a lo previsto en el artículo 40, será necesario que en la misma escritura o en otra posterior se contenga la reducción del capital en los términos del artículo 102 o la declaración de los administradores de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro del plazo anteriormente establecido."
6.° El artículo 101 queda redactado de la siguiente manera:
"Dentro de los dos meses siguientes a la recepción del informe de valoración, los socios afectados tendrán el derecho a obtener en el domicilio social el valor razonable de sus participaciones sociales en concepto de precio de las que la sociedad adquiere o de reembolso de las que se amortizan. Transcurrido dicho plazo, los administradores consignarán en entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social, a nombre de los interesados, la cantidad correspondiente al referido valor.
7.° Se sustituye íntegramente el artículo 102, que quedará redactado de la siguiente forma
"Artículo 102. Escritura pública de reducción del capital social o de adquisición de participaciones
1. Salvo que la Junta General, que haya acordado la exclusión, autorice la adquisición por la sociedad de las participaciones de los socios afectados, conforme a lo previsto en el artículo 40, efectuado el reembolso de las participaciones o consignado su importe, los administradores, sin necesidad de acuerdo específico de la Junta General, otorgarán inmediatamente escritura pública de reducción del capital social, expresando en ella las participaciones amortizadas, la identidad del socio o socios afectados, la causa de la amortización, la fecha del reembolso o de la consignación y la cifra a que hubiera quedado reducido el capital social.
2. En el caso de que, como consecuencia de la reducción, el capital social descendiera por debajo del mínimo legal, se otorgará asimismo escritura pública y será de aplicación lo dispuesto en el artículo 108, computándose el plazo establecido en ese artículo desde la fecha de reembolso o de la consignación.
3. En el supuesto de adquisición por la sociedad de las participaciones de los socios afectados, efectuado el pago del precio o consignado su importe, los administradores, sin necesidad de acuerdo específico de la Junta General, otorgarán escritura pública de adquisición de participaciones, no siendo preceptivo el concurso de los socios excluidos, expresando en ella las participaciones adquiridas, la identidad del socio o socios afectados, la causa de la exclusión y la fecha de pago o consignación."
Cuarto.
Se añaden los artículos 40 bis y 40 ter a la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada:
1.° "Artículo 40 bis. Régimen de las participaciones propias.
Mientras permanezcan en poder de la sociedad adquirente, a las participaciones propias o de la sociedad dominante se les aplicarán las siguientes reglas:
a) Quedarán en suspenso todos los derechos correspondientes a las participaciones propias o de la sociedad dominante.
b) Se establecerá una reserva en el pasivo del balance de la sociedad adquirente equivalente al importe de las participaciones adquiridas, computado en el activo, que deberá mantenerse en tanto las participaciones no sean enajenadas o amortizadas."
2.° "Artículo 40 TER Consecuencias de la infracción.
La adquisición de participaciones propias o de la sociedad dominante en contravención de lo dispuesto en esta sección será nula de pleno derecho.
Si las participaciones no fueran enajenadas en el plazo señalado, la sociedad deberá acordar inmediatamente su amortización y la reducción del capital. Si la sociedad omite estas medidas, cualquier interesado podrá solicitar su adopción por la autoridad judicial. Los administradores de la sociedad adquirente están obligados a solicitar la adopción judicial de estas medidas cuando, por las circunstancias que fueran, no pueda lograrse el correspondiente acuerdo de amortización y de reducción de capital."
Quinto.
Se incorpora una nueva sección 5.a en el capítulo IV de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, integrada por un único nuevo artículo 42 bis:
"SECCIÓN 5.a DE LAS PARTICIPACIONES SIN VOTO
Artículo 42 bis. Régimen de las participaciones sin voto.
Las sociedades limitadas podrán crear participaciones sociales sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social. Las participaciones sociales sin voto se regirán, en cuanto le sea aplicable, por lo dispuesto en los artículos 90 a 92 de la Ley de Sociedades Anónimas para las acciones sin voto.
Estas participaciones estarán sometidas a las normas estatutarias o supletorias legales sobre transmisión y derecho de asunción preferente."

Disposición adicional primera. Modificación de la Ley del Impuesto sobre Sociedades
Con efectos para los períodos impositivos iniciados a partir de 1 de enero de 2003, se modifica el apartado 4 del artículo 33 de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, que queda redactado en los siguientes términos:
"4. Aplicación e interpretación de la deducción:
a) Para la aplicación de la deducción regulada en este artículo, los sujetos pasivos podrán aportar informe motivado emitido por el Ministerio de Ciencia y Tecnología, o por un organismo adscrito al mismo, relativo al cumplimiento de los requisitos científicos y tecnológicos exigidos en el párrafo a) del apartado 1 de este artículo para calificar las actividades del sujeto pasivo como investigación y desarrollo, o en el párrafo a) de su apartado 2, para calificarlas como innovación, teniendo en cuenta en ambos casos lo establecido en el apartado 3. Dicho informe tendrá carácter vinculante para la Administración tributaria.
b) El sujeto pasivo podrá presentar consultas sobre la interpretación y aplicación de la presente deducción, cuya contestación tendrá carácter vinculante para la Administración tributaria, en los términos previstos en el artículo 107 de la Ley 230/1963, de 28 de diciembre, General Tributaria.
A estos efectos, los sujetos pasivos podrán aportar informe motivado emitido por el Ministerio de Ciencia y Tecnología, o por un organismo adscrito al mismo, relativo al cumplimiento de los requisitos científicos y tecnológicos exigidos en el párrafo a) del apartado 1 de este artículo para calificar las actividades del sujeto pasivo como investigación y desarrollo, o en el párrafo a) de su apartado 2, para calificarlas como innovación tecnológica, teniendo en cuenta en ambos casos lo establecido en el apartado 3. Dicho informe tendrá carácter vinculante para la Administración tributaria.
c) Igualmente, a efectos de aplicar la presente deducción, el sujeto pasivo podrá solicitar a la Administración tributaria la adopción de acuerdos previos de valoración de los gastos e inversiones correspondientes a proyectos de investigación y desarrollo o de innovación tecnológica, conforme a lo previsto en el artículo 9 de la Ley 1/1998, de 26 de febrero, de Derechos y Garantías de los Contribuyentes.
A estos efectos, los sujetos pasivos podrán aportar informe motivado emitido por el Ministerio de Ciencia y Tecnología, o por un organismo adscrito al mismo, relativo al cumplimiento de los requisitos científicos y tecnológicos exigidos en el párrafo a) del apartado 1 de este artículo para calificar las actividades del sujeto pasivo como investigación y desarrollo, o en el párrafo a) de su apartado 2, para calificarlas como innovación tecnológica, teniendo en cuenta en ambos casos lo establecido en el apartado 3, así como a la identificación de los gastos e inversiones que puedan ser imputados a dichas actividades. Dicho informe tendrá carácter vinculante para la Administración tributaria."
Disposición adicional segunda. Modificación de la Ley de Asistencia Jurídica Gratuita.
Se modifica el párrafo primero del apartado 3 del artículo 10 de la Ley 1/1996, de 10 de enero, de Asistencia Jurídica Gratuita, en su redacción dada por la Ley 53/2002, de 30 de diciembre, de Medidas fiscales, administrativas y del orden social, que pasa a tener el siguiente texto:
"En las Comisiones de Asistencia Jurídica Gratuita dependientes de la Administración General del Estado, los miembros que corresponden a la Administración pública serán un Abogado del Estado y un funcionario, que actuará como secretario, perteneciente a cuerpos o escalas del grupo A, con destino en la Gerencia Territorial del Ministerio de Justicia correspondiente o, en su defecto, un funcionario de los citados cuerpos o escalas que preste sus servicios en la Delegación o Subdelegación del Gobierno del territorio de que se trate."

Disposición final primera. Modificaciones del Código civil

Se introducen las siguientes modificaciones en el Código Civil:
1. Se modifica el artículo 1056, párrafo segundo, que pasa a tener la siguiente redacción:
"El testador que en atención a la conservación de la empresa o en interés de su familia quiera preservar indivisa una explotación económica o bien mantener el control de una sociedad de capital o grupo de éstas podrá usar de la facultad concedida en este artículo, disponiendo que se pague en metálico su legítima a los demás interesados. A tal efecto, no será necesario que exista metálico suficiente en la herencia para el pago, siendo posible realizar el abono con efectivo extrahereditario y establecer por el testador o por el contador-partidor por él designado aplazamiento, siempre que éste no supere cinco años a contar desde el fallecimiento del testador; podrá ser también de aplicación cualquier otro medio de extinción de las obligaciones. Si no se hubiere establecido la forma de pago, cualquier legitimario podrá exigir su legítima en bienes de la herencia. No será de aplicación a la partición así realizada lo dispuesto en el artículo 843 y en el párrafo primero del artículo 844."
2. Se modifica el párrafo segundo del artículo 1271 en los siguientes términos:
"Sobre la herencia futura no se podrá, sin embargo, celebrar otros contratos que aquéllos cuyo objeto sea practicar entre vivos la división de un caudal y otras disposiciones particionales, conforme a lo dispuesto en el artículo 1056."
3. Se modifica el artículo 1406.2.° en los siguientes términos:
"2.° La explotación económica que gestione efectivamente."

Disposición final segunda. Habilitaciones reglamentarias

1. Sin perjuicio de las habilitaciones que esta ley confiere a otros órganos, se habilita al Gobierno para el desarrollo reglamentario de lo dispuesto en ella.
2. El Gobierno, reglamentariamente, podrá modificar y desarrollar lo dispuesto en los apartados 5 y 10 del artículo 134 en relación con la tramitación, el procedimiento de asignación y la forma de remisión del NIF para la sociedad Nueva Empresa.
3. Reglamentariamente se establecerán las condiciones, forma y requisitos para la publicidad de los protocolos familiares, así como, en su caso, el acceso al Registro Mercantil de las escrituras públicas que contengan cláusulas susceptibles de inscripción.

Disposición final tercera. Informe sobre aplicación de la ley

El Ministerio de Economía elaborará un informe en el plazo de tres años a partir de la entrada en vigor de la presente norma, relativo a la repercusión e incidencias producidas por la aplicación de la misma.

Disposición final cuarta. Fundamento constitucional

La presente ley se dicta al amparo de lo dispuesto en el artículo 149.1.6ª' y 8ª de la Constitución.

Disposición final quinta. Entrada en vigor

La presente ley entrará en vigor a los dos meses de su publicación en el "Boletín Oficial del Estado".

Por tanto, Mando a todos los españoles, particulares y autoridades, que guarden y hagan guardar esta ley.
Madrid, 1 de abril de 2003.
JUAN CARLOS R.
El Presidente del Gobierno, JOSÉ MARÍA AZNAR LÓPEZ

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